201806.18
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Delibera di srl nulla solo se i soci non sono convocati o coinvolti

Tribunale di Milano, sez. specializzata Impresa, sentenza 1 febbraio 2018 n. 1166

L’art. 2479-ter c. 3 c.c. dice che le decisioni dei soci nelle srl possono essere impugnate se prese in assenza assoluta di informazione.

Il Tribunale di Milano, sez. specializzata Impresa, con una sentenza recente (la n. 1166 del 1 febbraio 2018) ha letto detta disposizione in senso restrittivo.
Il Collegio ha statuito che la lettera della norma deve essere intesa nel senso che una decisione dei soci, perché sia nulla, deve essere svolta senza una regolare procedura di convocazione (se sono decisioni assembleari) o senza che tutti i soci siano stati coinvolti (se si parla di una decisione extra assembleare).

Quindi, continua il Collegio, la norma non impone che i soci di srl, per validamente deliberare, debbano ricevere dalla Società (oppure dall’organo amministrativo) una particolare ed approfondita informazione sulla materia che sarà oggetto di decisione.

In conclusione: quando non si adotta il metodo assembleare ma si raccolgono i singoli consensi individuali (oppure si promuove una pronuncia), tutti i soci devono essere effettivamente coinvolti nel procedimento decisionale.
I soci quindi devono poter partecipare all’assunzione della decisione.
In caso contrario, la decisione è nulla ed il vizio può essere fatto valere entro tre anni dalla decisione stessa.

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